Beschreibung

Anonim þirket yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla baðlantılı hukuki sorumluluðunda yükümlülük ihlali teþkil eden bir davranıþ, hem ceza hukuku hem de özel hukuk bakımından iki hâlde de hukuka aykırıdır. Böyle bir davranıþın hukuki yaptırım yanında cezai yaptırıma da baðlanmıþ olmasının nedeni, kanun koyucunun söz konusu ihlalin sadece hukuki yaptırımla önlenemeyeceði yönündeki iradesidir. Yaptırıma baðlanmıþ yükümlülük ihlalleri, genelde sadakat ve özen yükümlülüklerinden kaynaklanır. Bu yükümlülüklerin temelini de güven iliþkisinin, þirket menfaatinin ve þirket sermayesinin korunması oluþturur. Yönetim kurulu, yetkilerini mer'i mevzuata, esas sözleþmeye ve þirket içi kurallara uygun olarak kullanır. Bu kullanım özellikle anılan yükümlülüklere uygun olmalıdır. Anonim þirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yükümlülükleri ve sorumluluðu Türk Ticaret Kanunu'nda yer almıþtır. Yönetim kurulu üyelerinin etkin, verimli ve hukuka uygun olarak çalıþabilmesi TTK ile belirlenen haklara, yükümlülüklere, yasaklara ve sorumluluk alanlarına riayet etmesine baðlıdır.

Anonim þirketler, ticari faaliyetlerin yürütülmesinde önemli tüzel kiþilik organizasyonudur. Organizasyonu oluþturan organlardan biri yönetim kuruludur. Yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkileri ile sorumluluk düzeni önem arz etmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hem cezai sorumluluðunu hem de hukuki sorumluluðunu bir bütün olarak inceleyen bir çalıþma daha evvel Türk hukukunda yapılmamıþtır. Bu çalıþma, anonim þirketlerde yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla baðlantılı hukuki sorumluluðunda her iki sorumluluðu birlikte incelemeyi konu almıþtır. Üyelerin sorumluluðu, anonim þirketler baðlamında sorumluluk özelinde ele alınmıþtır. Çalıþmanın amacı, her iki sorumluluðun özelliklerini, cezai sorumluluk baðlantısı ile birlikte özellikle hukuki sorumluluðu Türk hukuku baðlamında açıklamak, mevcut hükümler ve kurallar hakkında fikir vermek ve anonim þirketler hukuku alanında ortaya çıkan sorunları irdelemektir. Böylece öðretideki konuya iliþkin tartıþma zeminine katkı sunulması amaçlanmıþtır. Belirtilen amaç doðrultusunda öncelikle organ kavramından hareketle genel olarak yönetim organının özelde ise anonim þirketlerde yönetim kurulunun cezai ve hukuki sorumluluðu baðlamında temel esaslar ve sorunlar ele alınmıþtır. Ayrıca öðreti ve içtihadın konuya yaklaþımı ortaya konulduktan sonra konuya iliþkin belirsizlikler hususunda deðerlendirmelerde bulunulmuþtur.